如何将个人股权平移到新成立的母公司
甲公司原来由A、B两个自然人以货币投资，注册资本为4000万，已实缴，其中A出资2400万，占60%，B出资1600，占40%，现A、B、C想新成立乙公司100%持股甲公司，将甲公司自然人持股置换为公司持股，同时母公司乙公司的注册资本增大到1个亿，A、B、C分别占比例为54%，36%，10%。甲公司上年度财务报表净资产为6000万，包括2000的盈余公积和未分配利润，另有地皮一块市场价增值500万元，请设计其股权平移方法，并计算税负。
分析：
1、甲公司的股东和新成立的母公司股东存在关联关系，能否以平价转移从而不交个人所得税呢？答：不能，因为这里的股权转让方是A、B两个自然人，而购买方是乙公司，如果A转给B可以平价转。
法律依据：国家税务总局公告2014年第67号——第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
2、A、B将股权转让给乙公司，多少价格合理呢？答：可以参考市场价，建议以净资产+土地评估增值价合计以6500万转让，A转让所得：（6500-4000）*0.6=1500万，B转让所得为1000万。当然你也可以请评估师，会计师事务所重新核实净资产，该计提减值的要计提，该确认费用和负债的要确认，其实就有这里操作的空间，少交税，有需要的可以联系笔者东成财税。
法律依据：国家税务总局公告2014年第67号——第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低: （一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
3、能否适用财税2009年59号文的特殊性重组，递延纳税呢？答：不能，财税2009年59号主要适用于企业所得税，不适用于个人所得税，而且特殊性重组不是税收优惠，而且可能导致重复纳税。笔者注：这个话题太复杂，以后有机会再详解。
4、有什么税收优惠？答：可以分五年交，而且没有规定每年交多少，你可以前四年每年交1元，第5年再交清。
法律依据：财税〔2015〕41号——二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
5、交易架构怎么设计？答：可以采用A以持有的甲公司股权作价3900万向乙公司增资，B以持有的甲公司股权作价2600万向乙公司增资。办理工商相关手续。
其他还有小技巧的，以后详述，欢迎点赞，留言。
